Selon un document déposé auprès de la SEC, Elon Musk a sécurisé les fonds nécessaires pour racheter Twitter et faire de la plateforme une société fermée. Musk envisage également de lancer une offre publique d’achat hostile pour racheter les actions directement auprès des actionnaires.
Le document montre que Musk a obtenu des engagements de financement pour 46,5 milliards de dollars. S’il décide de lancer une OPA, il contactera les actionnaires de Twitter et leur proposera d’acheter leurs actions dans un délai déterminé.
Musk, la plus grosse fortune mondiale, prévoit d’acquérir Twitter par le biais de 25,5 milliards de dollars de prêts auprès de Morgan Stanley et d’autres institutions financières, dont Bank of America, Barclays et Mizuho et en avançant 21 milliards de dollars d’actions, selon le document.
Musk cherche à négocier un « accord définitif » avec le conseil d’administration pour l’acquisition de Twitter.
« Twitter n’a pas répondu à la proposition », indique le document. « Étant donné l’absence de réponse de Twitter, le déclarant étudie la possibilité de lancer une offre publique d’achat pour acquérir toutes les actions en circulation au prix de 54,20 dollars par action. »
Cependant, le milliardaire « n’a pas encore déterminé s’il allait le faire ».
Antérieurement, les spéculations mettaient en avant que Musk manquait de liquidité pour réussir cette acquisition. Les dernières informations sur le financement, cependant, pourraient rendre plus difficile pour le conseil d’administration de prétendre qu’il n’est pas un soumissionnaire sérieux.
Le 14 avril, Musk a fait une offre pour privatiser la société de médias sociaux au prix de 54,20 $ par action, ce qui valorise la société à environ 43 milliards de dollars. Le lendemain, le conseil d’administration de l’entreprise a adopté à l’unanimité une pilule empoisonnée pour empêcher une prise de contrôle hostile.
La pilule empoisonnée, également connue sous le nom de « régime de droit des actionnaires à durée limitée », est une stratégie de défense pour que le rachat soit plus coûteux et plus difficile pour Musk.
Si Musk acquiert 15 % des parts, la pilule empoisonnée sera déclenchée. Elle permettra aux autres actionnaires d’acheter des actions supplémentaires à un prix réduit, diluant ainsi la participation de Musk.
Le 4 avril, Musk a annoncé qu’il avait acheté 73,5 millions d’actions Twitter, soit 9,2 % de l’entreprise. Musk a ensuite réduit sa participation à 73,1 millions d’actions, soit 9,1 % de l’entreprise, selon un dépôt de titres. Les autres grands actionnaires de Twitter sont The Vanguard Group (10,3 %), Morgan Stanley (8,4 %) et BlackRock (6,5 %).
Une partie d’échecs
La compétition autour de l’acquisition de Twitter s’est transformée en une véritable partie d’échecs depuis que le conseil d’administration a adopté la pilule empoisonnée.
Nombreux sont ceux qui suivent l’évolution de ce rachat, notamment les actionnaires de l’entreprise, attendant avec impatience de voir les prochains mouvements du côté de Musk ou du côté du conseil d’administration.
C’est à travers un tweet énigmatique disant « Love Me tender » que Musk a fait sa première allusion à une offre publique d’achat le 16 avril. Il a ensuite posté un tweet « ‑‑‑‑‑‑‑ is the Night ». Le message a été considéré comme une référence voilée au roman de F. Scott Fitzgerald « Tender Is the Night ».
Ces messages ont alimenté les spéculations selon lesquelles il était sur le point de lancer une OPA sur Twitter.
Cette semaine, de nombreux médias ont également rapporté qu’Apollo Global Management envisageait de financer Musk ou un autre soumissionnaire pour un rachat de Twitter. Apollo ou d’autres sociétés de capital‑investissement pourraient participer à l’offre de rachat de Musk en tant que partenaires de dette ou de capital.
Selon le directeur d’une société d’investissements à New York, qui a requis l’anonymat, il est plus probable que Musk lance une guerre par procuration.
Il essaiera de convaincre les principaux actionnaires, explique ce dernier, pour qu’ils se rangent de son côté, soit en acceptant son offre publique d’achat, soit en écartant le conseil d’administration actuel.
« Ce à quoi nous assistons est un peu une partie d’échecs en public », déclare Dale Saran, un avocat qui en tant que directeur juridique de la société en 2012 a aidé fitness CrossFit à éviter un rachat d’entreprise.
Selon M. Saran, la notoriété publique de Musk et sa capacité à influencer les actionnaires exerceront une forte pression sur Twitter et son conseiller juridique.
Avant de soumettre son offre le 14 avril, Musk a envoyé un message vocal au conseil d’administration, selon un précédent dépôt de titres, déclarant « c’est un prix élevé et vos actionnaires vont l’adorer », ajoutant que si l’accord échouait, il reconsidérerait sa position en tant qu’actionnaire.
Il n’est pas encore certain que Musk parvienne à obtenir un soutien suffisant de la part des actionnaires pour persuader le conseil d’administration de supprimer sa pilule empoisonnée.
L’utilisation d’une pilule empoisonnée ne signifie pas forcément que l’entreprise ne veut pas être rachetée. Le conseil d’administration de Twitter l’utilise peut‑être comme une tactique pour augmenter le prix de l’offre.
Dans une déclaration du 15 avril, Twitter a fait savoir que le conseil d’administration accepterait une offre si « elle est dans le meilleur intérêt de Twitter et de ses actionnaires. »
Le conseil d’administration sous pression
Le conseil d’administration de Twitter est sous pression, certains analystes estiment que le potentiel des actions pour augmenter étant actuellement limité. Goldman Sachs, par exemple, recommande de vendre les actions avec un objectif de cours à 30 dollars par action. Ironiquement, c’est Goldman Sachs qui conseille Twitter face à l’OPA.
Selon les commentateurs, il est peu probable que le conseil d’administration trouve un acheteur prêt à surpasser le prix proposé par Musk.
Bill Alpert, rédacteur en chef chez Barron’s, estime que, compte tenu de la direction et du modèle économique actuels, il est peu probable que l’action Twitter revienne au sommet des 80 $ atteints l’année dernière.
L’action de la société se négocie actuellement à 46 $. Les actions ont augmenté de près de 20 % depuis le 4 avril, date à laquelle Twitter a confirmé que Musk avait acquis une participation importante dans la société.
« À moins d’être comme Musk et de vouloir posséder Twitter pour des raisons idéalistes, vous devriez le laisser tout racheter. Il ne ruinera pas la compagnie, vous pourrez donc le faire en toute bonne conscience », a écrit M. Alpert dans un article récent.
Steve Forbes, président et directeur général de Forbes Media, affirme que si Musk retire son offre, l’action de Twitter « s’effondrera ».
« L’action est restée bloquée depuis son entrée en bourse il y a huit ans, et n’a pas été très performante », a‑t‑il déclaré à Fox Business le 15 avril.
« Donc, les gens comptent sur [Musk] », a‑t‑il ajouté. « Ce qui donne de la valeur à l’action, c’est la perspective qu’il va la rendre plus forte en apportant les changements nécessaires, à commencer par la liberté d’expression. »
Le 19 avril, le gouverneur de la Floride, Ron DeSantis, a également pesé dans la saga du rachat de Twitter par Musk, en déclarant que son État examinerait la possibilité de tenir le conseil d’administration de Twitter pour responsable d’avoir manqué à son devoir fiduciaire en adoptant une pilule empoisonnée.
Le gouverneur DeSantis a déclaré, lors d’une conférence de presse, que l’État et son fonds de pension possèdent des actions de Twitter et que le fonds a probablement été lésé.
Dans un article de 2011, Lucian Bebchuk, professeur de droit à Harvard, a déclaré que « l’expérience prouve que lorsque les administrateurs utilisent leur pouvoir pour bloquer les offres, cela s’avère souvent préjudiciable aux intérêts des actionnaires. »
Selon les conclusions du Pr Bebchuk et de ses collègues, les conseils d’administration qui rejettent les offres à prime ne parviennent pas à générer des rendements optimaux à long terme pour leurs actionnaires.
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