Le 15 avril, le conseil d’administration de Twitter a adopté un mécanisme visant à empêcher l’offre publique d’achat hostile (OPA) lancée par Elon Musk. Ce mécanisme est connu dans le monde de la finance sous le nom de « pilule empoisonnée ».
Le conseil d’administration a choisi à l’unanimité d’adopter ce qui est connu outre‑Atlantique sous le nom de « Shareholder Rights Plan », le « Régime des droits des actionnaires » à durée limitée, après avoir reçu une « proposition spontanée et sans engagement de rachat de Twitter », a déclaré la société.
Elon Musk, le fondateur et PDG de Tesla et SpaceX, a proposé de racheter l’entreprise californienne pour environ 43 milliards de dollars cette semaine, peu après avoir acquis près de 10 % de la société.
En vertu de cette clause, si une entité, une personne ou un groupe rachète 15 % ou plus des actions en circulation de Twitter lors d’une transaction non agréée par le conseil d’administration, les autres actionnaires pourront alors acheter de nouvelles actions à un prix plus avantageux. Twitter a précisé que cette pilule empoisonnée expirera le 14 avril 2023.
Le régime des droits des actionnaires « réduit la probabilité qu’une entité, une personne ou un groupe prenne le contrôle de Twitter en accumulant des actions sur le marché libre sans verser à l’ensemble des actionnaires une prime de contrôle appropriée ou sans laisser au conseil d’administration suffisamment de temps pour prendre les décisions en connaissance de cause et agir au mieux des intérêts des actionnaires », a déclaré Twitter.
La méthode de la pilule empoisonnée s’est révélée efficace pour d’autres sociétés par le passé pour diluer les actions en circulation et pour compliquer financièrement l’opération de rachat hostile de l’acquéreur potentiel.
Les détails de ce régime seront exposés dans un formulaire que Twitter déposera auprès de l’U.S. Securities and Exchange Commission, communément appelée la SEC.
Le conseil d’administration comprend Bret Taylor, co‑PDG de Salesforce, Parag Agrawal, PDG de Twitter, Jack Dorsey, co‑fondateur de Twitter, et Mimi Alemayehou, vice‑présidente senior de Mastercard.
Mark Meckler, ancien PDG par intérim de Parler, un concurrent de Twitter, a déclaré à NTD que le succès ou l’échec de l’action de Twitter dépendra de la capacité des gens à en tirer parti.
Elon Musk a déclaré sur Twitter, en réponse à une rumeur selon laquelle la société envisageait de mettre en œuvre une telle disposition, que cette démarche pourrait exposer le conseil d’administration à une responsabilité « titanesque » car il « violerait son devoir fiduciaire ».
Adam Candeub, professeur de droit à l’université d’État du Michigan, a déclaré à Epoch Times, avant l’annonce de la décision, que le conseil d’administration pourrait subir des conséquences juridiques s’il refusait une offre financièrement lucrative pour les actionnaires.
« Twitter est détenu par des actionnaires. Les administrateurs doivent agir de manière à servir au mieux leurs intérêts. Ils n’ont pas le droit de prendre des mesures juste pour garder le contrôle de la société », a déclaré M. Candeub à Epoch Times.
« S’ils refusent un prix très avantageux, ils manqueront à leur devoir légal, et des conséquences juridiques pourraient en découler. »
Emel Akan et Tom Ozimek ont contribué à cet article.
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